海亮教育就私有化交易達(dá)成最終合并協(xié)議

海亮教育

2022-05-09 21:00 13455

杭州2022年5月9日 /美通社/ -- 海亮教育集團(tuán)有限公司（"海亮教育"、"公司"或"我們"）（納斯達(dá)克證券交易所代碼：HLG），一家教育管理服務(wù)提供商，于今日宣布已就私有化與海亮教育國(guó)際有限公司，開(kāi)曼群島法律下的有限責(zé)任豁免公司（"母公司"）和海亮教育合并子公司有限公司，開(kāi)曼群島法律下的有限責(zé)任豁免公司，也是母公司的全資子公司（"下屬合并實(shí)體"）簽署了最終協(xié)議和合并計(jì)劃（"合并協(xié)議"）。根據(jù)合并協(xié)議以及其條款和條件，下屬合并實(shí)體將與公司合并,公司將繼續(xù)作為存續(xù)公司，成為母公司的全資子公司("合并")，本次交易公司的股權(quán)價(jià)值約為368.89百萬(wàn)美元。母公司由公司創(chuàng)始人馮海良先生("馮先生")實(shí)益持有。

根據(jù)合并協(xié)議，在合并生效時(shí)，在合并生效前公司已發(fā)行流通的普通股（"普通股"）將被注銷，以換取每股0.894375美元的無(wú)息現(xiàn)金（"每股合并對(duì)價(jià)"）；發(fā)行流通的美國(guó)存托股（每股稱"ADS"，每股ADS代表16股普通股，統(tǒng)稱"ADSs"）將被注銷，以換取每股ADS14.31美元的無(wú)息現(xiàn)金（"每ADS股合并對(duì)價(jià)"）。但以下除外：（a）馮先生及其附屬公司（轉(zhuǎn)續(xù)投資人）實(shí)益持有并將在交易中轉(zhuǎn)續(xù)的股份（包括ADSs）；（b）母公司、下屬合并實(shí)體或公司（如有庫(kù)存股）以及任何他們直接或間接的下屬公司持有的股份（包括ADSs）；（c）根據(jù)《開(kāi)曼群島公司法》第238條，持有股東有效行使且未被撤銷或喪失對(duì)合并的異議權(quán)的股份（"異議股份"）。根據(jù)《開(kāi)曼群島公司法》第238條的規(guī)定，異議股份將被注銷且其股東將獲得該等異議股份的公允價(jià)值對(duì)價(jià)。

每ADS股合并對(duì)價(jià)較公司2021年12月22日（即公司收到馮先生"私有化"提案后進(jìn)行公告的前一個(gè)交易日）的ADSs收盤價(jià)有24.98%溢價(jià)。同時(shí)，較公司收到"私有化"提案的前7個(gè)交易日的成交量加權(quán)平均收盤價(jià)溢價(jià)11.75%。

母公司及其附屬公司（"買方團(tuán)"）包括轉(zhuǎn)續(xù)投資人，擬通過(guò)以轉(zhuǎn)續(xù)股權(quán)和現(xiàn)金相結(jié)合的方式來(lái)為合并出資。海亮集團(tuán)有限公司已向公司交付一份已簽署的出資承諾函副本。

根據(jù)由獨(dú)立董事組成的特別委員會(huì)（"特委會(huì)"）的一致推薦，公司董事會(huì)批準(zhǔn)了合并協(xié)議、合并，以及根據(jù)合并協(xié)議擬進(jìn)行的其他交易，并決議推薦公司股東投票授權(quán)批準(zhǔn)合并協(xié)議及合并。特委會(huì)在其財(cái)務(wù)和法律顧問(wèn)的協(xié)助下就合并協(xié)議的條款進(jìn)行了談判。

合并預(yù)計(jì)將在2022年第三季度完成。合并受制于慣常的交割條件，包括合并協(xié)議的通過(guò)需經(jīng)股東大會(huì)出席股東親自或通過(guò)代理投出不少于三分之二的贊成票。轉(zhuǎn)續(xù)投資人已同意投出和促使投出其及附屬公司實(shí)益擁有的所有股票和ADSs，以授權(quán)、批準(zhǔn)合并協(xié)議及合并。截至合并協(xié)議生效時(shí)，這些股票代表的表決權(quán)約占已發(fā)行股票的87.28%。如果合并完成，公司將成為母公司全資擁有的私人控股公司，其ADSs將不再在納斯達(dá)克證券交易所掛牌交易。

公司將準(zhǔn)備向美國(guó)證券交易委員會(huì)提交一份13E-3表格交易聲明，其中包括公司的委托投票說(shuō)明書。13E-3表格將包括對(duì)合并協(xié)議的描述并包含有關(guān)合并、公司和合并的其他參與者的其他重要信息。

德安華道衡擔(dān)任特別委員會(huì)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，奧睿國(guó)際律師事務(wù)所擔(dān)任特別委員會(huì)的美國(guó)法律顧問(wèn)。翰博文律師事務(wù)所擔(dān)任公司的美國(guó)證券法顧問(wèn)，康德明律師事務(wù)所擔(dān)任公司的開(kāi)曼法律顧問(wèn)。

美國(guó)惟實(shí)律師事務(wù)所擔(dān)任買方團(tuán)的美國(guó)法律顧問(wèn)。

有關(guān)合并的其他信息

公司將就此次合并以6-K表格的形式向美國(guó)證券交易委員會(huì)（"SEC"）提供一份報(bào)告，其中將包括合并協(xié)議作為附件。我們建議所有希望了解合并協(xié)議中詳細(xì)信息的人士在SEC網(wǎng)站(http://www.sec.gov)上查閱這些文件。

公司將就此合并準(zhǔn)備并向其股東郵寄一份委托投票說(shuō)明書。此外，此次合并的某些參與者將準(zhǔn)備并向公司股東發(fā)送一份13E-3表格交易聲明，其中將包括公司委托投票說(shuō)明書。這些文件也將會(huì)提交至SEC。我們建議股東和投資者仔細(xì)閱讀這些文件以及提交至SEC的其他材料的全部?jī)?nèi)容，因?yàn)樗鼈儗P(guān)于公司、合并和相關(guān)事宜的重要信息。除了通過(guò)郵件接收委托投票說(shuō)明書以及13E-3表格交易聲明外，公司股東還將能夠免費(fèi)從SEC網(wǎng)站(http://www.sec.gov)獲取這些文件，以及包括有關(guān)公司、合并及其他相關(guān)事宜的文件。

公司及某些董事、管理層成員及其他雇員在SEC規(guī)定下可能被視為就合并向股東征集委托投票的"參與者"。有關(guān)可能被視為征集委托投票的"參與者"的個(gè)人信息將在就合并提交給SEC的委托投票說(shuō)明書以及13E-3表格交易聲明中列出。有關(guān)此類潛在參與者利益的其他信息將包含在委托投票說(shuō)明書以及13E-3 表格交易聲明和其他相關(guān)文件中，屆時(shí)將向SEC提交。

本公告既不是委托投票征集、購(gòu)買要約或出售任何證券要約的征集，也不能替代合并進(jìn)行過(guò)程中的、可能會(huì)提交至SEC的任何委托投票說(shuō)明書或其他文件。

關(guān)于海亮教育集團(tuán)有限公司

海亮教育集團(tuán)（納斯達(dá)克股票代碼：HLG）是一家中國(guó)的教育管理服務(wù)提供商。海亮教育緊緊圍繞"精品化、特色化、國(guó)際化"的辦學(xué)目標(biāo)，致力于為學(xué)生提供優(yōu)質(zhì)的高中教育、配套管理服務(wù)、附加教育服務(wù)及對(duì)外學(xué)校運(yùn)營(yíng)管理服務(wù)，注重學(xué)生的生命質(zhì)量、學(xué)習(xí)質(zhì)量和發(fā)展質(zhì)量。因材施教，力求學(xué)生的學(xué)習(xí)能力、文化素養(yǎng)、國(guó)際視野出類拔萃。更多信息，請(qǐng)瀏覽：http://ir.hailiangedu.com/ 。

免責(zé)聲明

本公告包含1995年"私人證券訴訟改革法案"安全港條款含義范圍內(nèi)的前瞻性陳述。此篇新聞稿包含海亮教育對(duì)未來(lái)預(yù)期、計(jì)劃和前景所構(gòu)成的前瞻性陳述看法。除本公告中的歷史事實(shí)陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限于以下幾點(diǎn)：中國(guó)的整體經(jīng)濟(jì)和商業(yè)條件；中國(guó)教育行業(yè)及中國(guó)民辦教育市場(chǎng)的趨勢(shì)與競(jìng)爭(zhēng)；中國(guó)政府有關(guān)私立教育服務(wù)的政策和服務(wù)提供者；中國(guó)爆發(fā)的流行病和其他突發(fā)性情況；本公司業(yè)務(wù)戰(zhàn)略和舉措以及公司的業(yè)務(wù)計(jì)劃；本公司未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及財(cái)務(wù)狀況；預(yù)期公司收入及若干成本或費(fèi)用項(xiàng)目的變動(dòng)；籌集額外資金的能力，維護(hù)和發(fā)展業(yè)務(wù)的能力，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的變化，維護(hù)和提升品牌的能力，開(kāi)發(fā)和引進(jìn)新產(chǎn)品及服務(wù)；為委托方提供管理服務(wù)所覆蓋的學(xué)生人數(shù)；將收購(gòu)的公司、技術(shù)和資產(chǎn)成功整合到其服務(wù)組合中；營(yíng)銷等業(yè)務(wù)發(fā)展舉措，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，一般政府監(jiān)管，經(jīng)濟(jì)條件，對(duì)關(guān)鍵人員的依賴、吸引、聘用和留住，關(guān)鍵人員指具備滿足客戶要求所需的技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)的人員的能力及其保護(hù)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的能力；正在進(jìn)行的或?qū)?lái)的任何訴訟或仲裁的結(jié)果，包括有關(guān)版權(quán)和其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)的結(jié)果；以及本公司向證券交易委員會(huì)提交的文件中詳述的其他風(fēng)險(xiǎn)。海亮教育也可能在提交給美國(guó)證券交易委員會(huì)的報(bào)告，向股東提交的年度報(bào)告，新聞稿和其他書面材料以及公司高管、董事、職員向第三方提供的口頭和書面陳述中包含前瞻性陳述。非歷史事實(shí)的陳述，包括有關(guān)海亮教育的信念和期望的陳述，均屬前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風(fēng)險(xiǎn)和不確定性，并基于對(duì)公司認(rèn)為可能影響其財(cái)務(wù)狀況，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，業(yè)務(wù)戰(zhàn)略和財(cái)務(wù)需求的未來(lái)事件和財(cái)務(wù)趨勢(shì)的當(dāng)前預(yù)期和預(yù)測(cè)。投資者可以通過(guò)"可能"，"將"，"將會(huì)"，"將使"，"預(yù)計(jì)"，"期望","目標(biāo)"，"估計(jì)","打算"，"計(jì)劃"， "相信"，"潛在"，"繼續(xù)"，"力爭(zhēng)"，"有可能"等單詞或短語(yǔ)或其他類似表達(dá)來(lái)識(shí)別這些前瞻性陳述。有關(guān)這些和其他風(fēng)險(xiǎn)的更多信息，請(qǐng)參閱我們向證券交易委員會(huì)提交的20-F表格和其他文件的年度報(bào)告。本新聞稿及附件中包含的所有信息均為截至本新聞稿日期的現(xiàn)下信息。除非適用法律要求，否則海亮教育沒(méi)有義務(wù)更新這些信息。